BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YABANCI YATIRIMCILAR AÇISINDAN ÖNEMİ

Ali Perşembe
24 Mayıs 2008, Dünya Gazetesi

Hawaii Üniversitesi’nde öğretim görevlisi olan iki akademisyen Rhee ve Lee, sektörün en önemli yayın organlarından biri olan Corporate Governance: An International Review dergisinin Ocak 2008 sayısında ilginç bir konuyu ele aldılar ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yabancı pay sahiplerine gönderdikleri mesajın niteliğini incelediler.  İnceleme Kore’nin en büyük 100 halka açık ve yabancı paydaşları olan şirketleri üzerinde yapıldı ve yazarlar bu inceleme sonunda 3 hipotez ürettiler:

1. Yurt dışından yüksek öğretim diploması olan bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı ne kadar fazlaysa, o şirkette yabancı pay sahipliği oranı da o kadar fazla.

2. Hükümet ile geçmiş veya cari ilişkisinin seviyesi yüksek olan bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı ne kadar fazlaysa, o şirkette yabancı pay sahipliği oranı da o kadar fazla.

3. Şirketin içinde faaliyet gösterdiği sektördeki geçmiş iş deneyimi engin olan bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı ne kadar fazlaysa, o şirkette yabancı pay sahipliği oranı da o kadar fazla.

Kurumsal Yönetim alanında daha önce yapılan çalışmalar, yönetim kurulunun demografik niteliklerinin, şirketin yatırım kararları veya hayatta kalma gibi davranış biçimleri ve performansını etkileyen en önemli kurumsal yönetim unsurlarından biri olduğunu zaten gösteriyordu.  Öte yandan, yabancı bir ülkeye yatırım yapmaya niyetli olan yatırımcının en büyük sorununun bilgi asimetrisi olduğu da biliniyor (şirketin faaliyetleri ve o ülkenin sosyal ve ekonomik koşulları, vs. gibi konular hakkında yerel yatırımcılardan daha az bilgi sahibi oluyorlar).  Dolayısıyla, yönetim kurulunun yapısı, özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri yabancı yatırımcı için büyük önem taşıyor.

Yazarların bu sonuçlara ulaşması ilginç, çünkü 1997-1998 mali krizinden sonra Kore’de halka açık şirketlerin asgari bir oranda bağımsız yönetim kurulu üyesi ataması mecbur edildi.  Hatta, Kore sermaye piyasaları kanunu 21 milyar doların üzerinde aktifi bulunan büyük şirketlerin yönetim kurullarının yarısından fazlasının bağımsız üyelerden oluşmasını şart koşuyor.  Elbette yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin de yarıdan fazlası bağımsız üyelerden oluşmalı.

Yazarlar birinci hipotezi savunuyorlar, çünkü yabancı yatırmcıların bağımsız üyeleri şirkete yeni bir bilgi dağarcığı ve vizyon katan elementler olarak görmeleri gayet doğal.  Dolayısıyla, özellikle bu üyelerin akademik geçmişleri önem kazanıyor ve yabancı bir ülkeden yüksek öğretim diploması sahibi olmaları yabancı yatırımcılara rahatlatıcı bir mesaj gönderiyor.  Hele hele bağımsız yönetim kurulu üyesi diplomasını yabancı yatırımcının ülkesinden almışsa kapılar ardı ardına açılmaya başlıyor.  Kendi ülkesindeki eğitim ve iş standartlarını benimsemiş olan yabancı yatırımcı, aynı eğitimi görmüş olan bağımsız üyenin şirketin stratejik yapısına daha büyük katkı sağlayacağına ve üst yönetimi daha iyi yönlendireceğine inanıyor.

İkinci hipotez de yabana atılacak cinsten değil.  Yabancı yatırımcılar bağımsız üyeleri şirketin faaliyetlerini destekleyen ve onaylayan birer dış ortak gibi görüyorlar.  Yönetim kurulu yapısının, çevrenin şirkete empoze ettiği kaynak kısıtlılığı sorunu üzerinde en etkin unsur olduğu zaten daha önceki kurumsal yönetim çalışmalarıyla ispat edilmişti.  Bu kaynaklara ulaşım yollarını fasilite eden kişi olarak olarak bağımsız yönetim kurulu üyesinin en büyük katkısı da elbette şirkete getirdiği ilişkileri ve sosyal statüsü.  Bu statütünün en büyük göstergelerinden bir tanesi de hükümet ile olan ilişkilerin niteliği.  Özellikle Kore gibi hükümetlerin ekonomik yaşam üzerinde etkilerinin büyük olduğu ülkelerde bu ilişkiler büyük önem taşıyor.  Dolayısıyla, hükümet ile geçmiş veya cari ilişkisinin seviyesi yüksek olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığı yabancı yatırımcıya şirketin hem yasalara uyduğu hem de kaynak sıkıntılarını daha etkin çözebileceği mesajını gönderiyor.

Üçüncü hipotez, şirketin içinde faaliyet gösterdiği sektördeki geçmiş iş deneyimi engin olan bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısının yabancı yatırımcıya olumlu mesaj gönderdiğini savunuyor.  Aynı sektörde yıllar boyunca elde edilmiş bu deneyim yönetimsel kifayet ve sürdürülebilir büyüme açısından bir güven unsuru oluşturuyor.  Bu deneyime sahip bağımsız yönetim kurulu üyeleri, paydaşlar ve yönetim arasındaki olası çıkar çatışmalarını daha iyi yönetebiliyorlar ve yeniden yapılanma, şirket satın alma ve üst yönetim ücretleri gibi yaşamsal konularda daha etkin kontrol ve gözetim mekanizmalarını yerleştirebiliyorlar.