GENEL KURULLARDA SORULACAK KURUMSAL YÖNETİM SORULARI - I

Ali Perşembe
2 Şubat 2008, Dünya Gazetesi

 

Ülkemizde hissedarların büyük bir çoğunluğu (özellikle küçük hissedarlar) şirketlerin genel kurullarına katılmıyorlar.  Buna ek olarak, bir elin parmaklarını geçmeyecek sayıda fonun temsilcisi haricinde kurumsal yatırımcılar da genel kurullara rağbet etmiyorlar.  Şirketlerin belli bir miktarda hissesini satın almış olan birkaç yabancı fonun Türkiye’de ikâmet eden yasal temsilcilerinin haricinde (bunlar da genellikle birkaç fonu birden temsil ediyorlar) Türkiye’de faaliyet gösteren ve her gün bu şirketlerin hisse senetlerini alıp satan yatırım fonu yöneticilerini genel kurullarda görmek olanaksız.  Kurumsal Yönetim anlayışının ülkemizde tanınmasına ve gelişmesine katkıda bulunmak, en iyi uygulamalarıyla hayata geçirilmesini sağlamak amacıyla faaliyet gösteren Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) sayıları her geçen gün artan üyeleriyle birlikte bu amaca yönelik çalışmalar yürütürken, hemen hemen aynı ismi taşıyan Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği (yine TKYD) kurumsal yatırımcı kimliği taşıyan yatırım fonları yönetimlerinin genel kurullara katılmalarını sanıyorum derneğin bir amaç veya görevi olarak algılamıyor.  Halbuki, ülkemizde doğru kurumsal yönetim uygulamalarının tabana yayılması için şirketleri bu yöne itecek unsurların sadece SPK, BDDK, İMKB gibi kurumlardan gelen yaptırımlar ve gönüllü girişimler halinde değil aynı zamanda hissedarlardan gelecek baskılar halinde de ağırlık kazanması gerek.  İyi kurumsal yönetimin en büyük lehdarlarından bir tanesinin kurumsal yatırımcı olduğunu kimse tartışmadığına göre, yatırım fonlarımızın artık kendilerini hisse senedi trader’ı olarak değil kurumsal yatırımcı olarak görmeleri gerekir. 

İster kurumsal, ister bireysel olsun, hissedarların şirketlerimizin genel kurullarına katılıp en azından aşağıdaki sorularına yanıt arayarak şirketleri doğru kurumsal yönetim uygulamalarını hayata geçirmeye teşvik etmeli ve zorlamalılar.  Sadece 30 sorudan ibaret olan bu liste elbette kapsamlı değil ve sadece yönetim kurulları hakkında birkaç ana konuyu içeriyor.  Daha sonraki yazılarımda pay ve menfaat sahipleri ile ilişkiler, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, şirket stratejisi ve finansallar ve denetim komitesi, iç kontrol, risk yönetimi, vs. gibi yönetim kurulu kalemleri hakkında sorulabilecekleri de ele alacağım.  Ancak hissedar ve kurumsal yatırımcılar, SPK’nın internet sitesinde yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri dokümanını bir kılavuz olarak kullanabilirler.  İşte bazı sorular:

1. Şirket kurumsal yönetim uyum raporunu yayınlamış mı? 
2. Yayınlamadıysa ne zaman yayınlayacak?
3. Uygulamıyorsan açıkla ilkesi kapsamında uygulanmayan kalemlerin gerekçeleri nedir?
4. Şirket genel kurulu yapılan yıl içinde ne gibi kurumsal yönetim çlışmaları yaptı?  Önümüzdeki yıl ne gibi iyileştirmeler yapılacak?
5. Şirketin kurumsal yönetim komitesi var mı?  Yoksa kurulacak mı?
6. Varsa üyeleri bağımsız mı?
7. Şirket bir kurumsal yönetim derecelendirmesi yaptırdı mı?  Yaptırdıysa, notu iyileştirmek için neler yapılması plânlanıyor?
8. Yönetim kurulu kendi performansını nasıl değerlendiriyor?
9. Yönetim kurulunda bir değişiklik yapılıyorsa, bunun nedenleri nedir ve yeni aday hakkında ayrıntılı bilgi.
10. Yönetim kurulunda bağımsız üye var mı?
11. Bu üyeler gerçekten bağımsızlar mı?  SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen bağımsızlık koşullarına uyuluyor mu?
12. Bağımsız üye yoksa, neden yok?
13. İcra başkanı ve yönetim kurulu başkanı aynı kişi mi?
14. Aynı kişiyse bu iki işlevin ayrılması için bir plân var mı?
15. Yönetim kurulunda icracı kaş kişi var:
16. İleride paydaşlarla yönetim arasında bir çıkar çatışması baş gösterdiğinde icracı üyeler kimin çıkarını koruyacaklar?
17. İcracı olamayan üyeler kendi aralarında toplanıyorla mı?
18. Yönetim kurulu yıl içinde kaç kez toplandı?
19. Bu sayı yeterli miydi?
20. Toplantılara katılım düzeyi neydi?
21. Komite toplantıları ne sıklıkta oldu ve katılım düzeyi neydi?
22. Yönetim kurulu üyeleri yükümlülüklerini daha iyi yerine getirebilmeleri için yıl içinde eğitim aldılar mı?
23. Bu yükümlülüklerin bilgi ve beceri gerekleri tanımlanmış mı?
24. Bağımsız üyelerle yönetim kurulu üyeleri arasında geçen yıl herhangi bir ihtilâf oldu mu?  Olduysa nasıl çözüldü?
25. Yönetim kurulu üyelerine geçen yıl ne ödendi?
26. Bu miktar makul müydü ve diğer benzer şirketlerle karşılaştırıldığında ne seviyede?
27. Şirkette hisse sahibi olan yönetim kurulu üyelerinden yıl içinde önemli miktarda hisse satan oldu mu?
28. Olduysa neden?
29. Şirket bu gibi durumlarda bu işlemlerin “içerden öğrenilen bilgi” kapsamına girmemesinden nasıl emin oluyor?
30. İçerden öğrenenlerin listesi belirlenip yayınlanmış mı?