DİREKTÖRLER NE DÜŞÜNÜYOR?

Ali Perşembe
3 Kasım 2007, Dünya Gazetesi
 

Açgözlü CEO’lar ve bitmez tükenmez talepleri, tembel ve performans göstermeyen yönetim kurulu üyeleri, yabancı ortaklarla cebelleşme, emekliye ayrılmak mı ayrılmamak mı, bağımsız üyelerin CEO’nun onayını almadan hareket etmeleri gibi konular uzun zamandır her yönetim kurulunun huzurunu bozan hassas noktalar olmuşlardır.

İki ayda bir yayınlanan Corporate Board Member dergisi ile PricewaterhouseCoopers işbirliğinde her yıl yapılan “Direktörler Ne Düşünüyor?” başlıklı araştırmanın altıncısının sonuçları da Kasım/Aralık sayısında yayınlandı ve A.B.D.’nin en büyük 2000 halka açık şirketinden 1000’in üzerinde yönetim kurulu üyesi yukarıdaki hassas konuları ele alan anketi yanıtladılar.  Anketin en can alıcı bölümü üst düzey yöneticilere ödenen miktarlardı.  2006 yılında S&P 500 şirketlerinin CEO’ları ortalama olarak (yılda) 14,78 milyon dolar kazandılar (toplam paket olarak).  A.B.D.’de halka açık şirketlerin direktörlerine ödenen miktarların giderek daha ayrıntılı bir şekilde kamuya açıklanması zorunlu hale geldi.  Geçen yıl, bu zorunluluğu memnuniyetle karşılayan direktörlerin oranı %88 iken bu yıl bu oran %76’ya düştü.

Yine de ankete katılan direktörlerin büyük bir çoğunluğu CEO’lara ödenen miktarların zıvanadan çıktığı görüşünde birleştiler.  Bu yönetim kurulu üyelerinin %67’si Amerikan şirketlerinin yönetim kurullarının CEO’lara yapılan ödemeleri kontrol altında tutmakta güçlük çektiğini itiraf ettiler.  Bu oran geçen yılın anketinde de hemen hemen aynıydı (%66).  Aşırıya kaçan CEO maaşlarına bir kısıtlama getirilmesi hakkında soruları yanıtlayan yönetim kurulu üyelerinin %41’i yönetim kurullarının ve aynı zamanda yönetim kurulu bünyesindeki ücret komitelerinin konu üzerine daha kararlı bir şekilde gitmelerinin gerekli olduğunu görüşünü yansıttı.  %31 ise pay sahiplerinin ve özellikle kurumsal yatırımcıların bu konuda baskı kurmalarının gereğine işaret etti.  Ne var ki, ankete katılan yönetim kurulu üyelerinin çoğu (%90) CEO ücretlerinin pay sahiplerinin onayına sunulmasına gerek olmadığı görüşünde birleştiler.

Direktörlerin %79’u etkin bir yönetim kurulu üyeleri performans değerlendirme sürecinin kurulun başarısı için en önemli teknik olduğunu söylediler.  %88 ise düzenli bir değerlendirme sürecine sahip olduklarını ifade ettiler.  Bu oran 2002 anketinde sadece %33’te kalmıştı.  Bu da yönetim kurulunda performans değerlemesinin artık sadece bir kurallara uyum uygulaması olmakla kalmadığını gösterdi.

Yönetim kurulları artık asıl yükümlülüklerinin ne yapmaları gerektiğini iyi anlamak, bu işi iyi yapmak ve yoldaki risk ve tehlikelerden uzak durmak olduğunu iyi kavramış durumdalar.  Üyelerin çoğu en zor işlerinin denetim komitesinde görev yapmak olduğunu ifade ettiler.  Ankete katılanların %59’una göre bir denetim komitesi toplantısınun süresi 3-4 saat oldu.  Denetim komitesi toplantılarında geçen zaman üstlenilen yükümlülüklerin çapını yansıtıyor.  Yansıttığı başka bir şey de yönetim kurulunun düzenleyici otoritelerden, menkul kıymet analistlerinden ve kurumsal yatırımcılardan artan bir şekilde gelen inceleme talepleriydi.  En zor görevler listesinde ikinciliği ücret komitesinde yer almak aldı.  Bu da ücretlerin ayrıntılı bir şekilde kanuya açıklanması zorunluluğunu yanısıtıyordu.

Anket, “doğru” CEO’nun bulunması hususunu da ön plâna çıkardı.  Yönetim kurulu üyelerinin %35’i bir sonra gelecek yönetim kadroları için yapılan plânlamanın kalitesinden şikâyet etti.  Bu grubun %52’si de bu konunun kurul toplantılarında düzenli bir gündem maddesi olmadığını itiraf etti.

Ankette risk yönetiminin önemi de vurgulandı.  Ankete katılanlar, düzenleyici otoritelerden gittikçe artan bir şekilde gelen baskılarla pay sahiplerinin yönetim kuruluna daha yoğun bir şekilde nüfuz etmelerine doğru bir gidişat olduğunu ifade ettiler.

Günümüzün risk atmosferine rağmen, anket mevcut riskin arttığına inanan direktörlerin sayısının azaldığına işaret etti.  Ankete katılanların ancak %35’i riskin arttığını ifade ettiler.  Bu oranın en yüksek olduğu zaman 2005 yılıydı (%73).

Ankette ortaya çıkan diğer bulgular da özetle şöyleydi:

·         Ankete katılan yönetim kurulu üyelerinin %32’si yönetim kurullarını etkileyen en güçlü dış grubun menkul kıymet analistleri olduğu görüşünde birleştiler.  Bu da belki yönetim kurullarının analistler gibi daha kısa vadeli bakış açılarına sahip olmalarına neden olabilir.

·         Direktörlerin %90’ı yönetim kurulu üyelerinin direktör eğitim seminerlerine katılmaları gereğinin altını çizdiler ama %40 böyle bir bütçeye sahip olmadıklarını ifade ettiler.

·         Katılımcıların %42’si bazı üst düzey ve saygıdeğer CEO’ların bir iş sözleşmesi imzalamadan görev almalarının da trend haline gelebileceği gerçeğinin altını çizdiler.

·         Anket CEO’ların yönetim kurullarında hâlâ hatırı sayılır bir güce sahip olduklarını da ortaya çıkardı.  Katılanların %56’sı yönetim kurulu toplantı gündemini belirleme sorumluluğunun CEO’larda olduğunun altını çizdi.  Bu görevi üstlenen icracı olmayan yönetim kurulu başkanlarının oranı %27’de kaldı.  %12 kıdemli üyenin gündemi onaylaması gerektiğini söylerken %1 bu görevin kurulun tamamı veya genel sekreteri tarafından yerine getirilmesi gerektiğini ifade etti.

Anket, kurumsal yönetim ilkeleri açısından yönetim kurullarının son yıllarda önemli adımlar attığını, ancak CEO ücretleri, performans göstermeyen yönetim kurulu üyeleri, yabancı ortaklar, yönetim devamlılığı, ve bağımsız üyelerin hareket kabiliyetleri gibi riskli konularda katedilecek daha çok mesafe olduğunu gün ışığına çıkardı.

Not: Bu makalede yönetim kurulu üyesi ve direktör kelimeleri aynı kişiyi ifade etmek üzere dönüşümlü olarak kullanılmıştır.