DOW JONES ve BİR KURUMSAL YÖNETİM FACİASI DAHA MI?

Ali Perşembe
2 Haziran 2007, Dünya Gazetesi

Medya devi Robert Murdoch’un çoğunluk hissesinin sahibi olduğu News Corporation Mayıs ayı başında Wall Street Journal gazetesinin sahibi olan Dow Jones & Co.’yu satın almak için 5 milyar dolar teklif etti.  Bu rakam, New York Borsası’nda iki yıldır 30 ilâ 40 dolar arasında gezinen Dow Jones hisseleri başına takribi 60 dolara tekabül ediyordu.  O gün 36 dolarlarda işlem gören hisseler hemen 60 dolara fırladılar (Bkz. Grafik).  Bu müthiş teklif elbette halka açık olan şirketin hissedarlarının büyük bir çoğunluğunu çok sevindirdi.  Ne var ki, şirketin kontrolünü elinde bulunduran hakim ortak Bancroft ailesi, konuyu olağan yönetim kurulu toplantısının gündemine bile almayarak teklifi fiilen reddetti.
 

Bu olay, Enron, Tyco, WorldCom gibi şirketlerde ortaya çıkan yönetimsel bozuklukların ürettiği skandallara tepki olarak kurumsal yönetim kavramına düzenlemeler getirmek amacıyla meclisten geçen Sarbanes Oxley yasasının yetkilendirdiği SEC’i (Securities Exchange Commission - Amerikan SPK’sı) zor durumda bıraktığı gibi ülkemizde de duyarlılığın her geçen gün arttığı ve şirketlerin kurumsal yönetim derecelendirmesi yaptırdığı ortamda konunun ne kadar hassas ve önemli olduğunun bir kez daha altını çizdi.  Şirketin yönetim ve hissedarlık yapısındaki birkaç ince nokta bir yandan kurumsal yönetim ilkelerini göz ardı ederken bir yandan da küçük hissedarları bu fırsatı değerlendirmelerini engelleyerek mağdur etti.

Bancroft ailesinin bu müthiş teklifi engelleyebilmesi hem bir hisse – bir oy ilkesinin etrafından dolaşabilmeleri hem de bağımsız üye kavramının eksik tanımlanması saysesinde mümkün oldu.  Dow Jones şirketinin sermayesi iki tür hisseye bölünmüş.  A sınıfı hisselerin bir oy hakkı varken B sınıfı hisselerin on oy hakkı var.  Bu da zaten şirket satın alma ve ele geçirmelerini engellemek için tasarlanmış bir yapı.  Şirketin esas sözleşmesinde 16 üye olarak belirlenmiş yönetim kuruluna A sınıfı hisseler 7 üye seçebilirken, B sınıfı hisseler 9 üye sokabiliyor.  Başka bir ifadeyle, dolaşımda olan hisselerin ancak %25’ini oluşturan B sınıfı hisselerin sahipleri şirketin kontrolünü ellerinde tutuyorlar.

Bancroft ailesinin elinde B sınıfı hisselerin %82.4’ü, A sınıfı hisselerin ise %6.4’ü var.  Toplam sermayenin takribi %25’inin sahibiyken toplam oy hakkı gücünün %64’üne hükmedebiliyorlar.  Kurumsal yönetim ilkeleri açısından bu durum iki elzem konuya işaret ediyor. 

Bunlardan birincisi, farklı oy hakkına sahip iki sınıflı hisse yapısının, yönetim kurulunun hissedarların çıkarlarını korumaya dair asal görevini basiretli ve iyi niyet kuralları çerçevesinde getirmesine nasıl hizmet ettiği hakkında soru işaretleri yaratıyor.  B sınıfı hisseler çıkartıldığında şirket bu hisselerin devrine bazı kısıtlamalar getirmiş.  B sınıfı hisseler istenildiğinde A sınıfı hisselerle değiştirilebiliyor.  Elbette likiditeyi tercih eden çoğunluk küçük hissedar hemen bu değişime giderek kontrolü Bancroft ailesine kaptırmış.  Daha sonra konu mahkemeye kadar uzamış ama iş anlaşmayla sonuçlanmış.  Aile sermayenin %25’ini temsil ediyor ama bu oran %11’e kadar düşse bile kontrolü elde tutabiliyor.  Böylece, gelen teklifler diğer hissedarlar için ne kadar cazip olursa olsun aile tarafından geri çevrilebiliyor.  SEC 1988 yılında bir hisse – bir oy ilkesini yasalaştırmaya çalışmış ama mahkeme 1990 yılında uygulamayı durdurmuş.

Kurumsal yönetim ilkeleri açısından risk yaratan ikinci konu da yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı hakkında.  Şirketin faaliyet raporunda, icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin tamamının “bağımsız” üye olduğu yazıyor.  Bunların arasında Bancroft ailesinden dört kişi var!  Üstelik, bu durum New York Borsası kurallarına da aykırı değil.  Borsa, “hissedarlığı” değil, “şirketle maddi bir ilişki içinde olmayı” bağımsızlığı kaldıran bir durum olarak nitelendiriyor.  Ülkemizde bağımsızlığı ortadan kaldıran durumlar SPK’nın uluslararası piyasalardaki gelişmelere paralel olarak 2003 yılının Temmuz ayında açıkladığı ve daha sonra 2005 yılında revize ettiği “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nde çok daha ayrıntılı ve kapsamlı bir şekilde sıralanıyor.

Türkiye, kurumsal yönetim ilkeleri açısından dünyadaki birçok ülkeden çok çok daha ileri bir düzeyde.  Her ne kadar ilkeler bu aşamada tam bir zorunluluk getirmiyorsa da (şimdiki durum “uygula, uygulamıyorsan açıkla” anlayışı üzerine inşa edilmiş), bir yandan SPK ve İMKB’nin zorunlu kıldığı yaptırımlar, diğer yandan şirketlerimizin konu üzerindeki duyarlılıklarının gittikçe artıyor olması bu konuda hayli yol almış olduğumuzu gösteriyor.  SPK konu hakkında proaktif konumunu devam ettiriyor.  Yabancı kuruluşların yanısıra ilk kez bir yerli kuruluşa da derecelendirme yetkisini verdi.  Kurumsal yönetim arenasında riskler hiçbir zaman tamamen bertaraf olmayacak, ancak bu risklerin asgari düzeye indirilmesinde derecelendirme kuruluşlarının bağımsızlık, şeffaflık, adillik ve hesap verebilirlik anlayışı içerisinde  faaliyet göstermesi; düzenleyici otoritenin (SPK) insiyatifli davranışını kararlılıkla sürdürmesi; İMKB’nin kotasyon koşullarına getireceği uygulamalar hakkında belki de daha agresif olması ve oluşturduğu Kurumsal Yönetim Endeksi’ni inançla desteklemesi ve elbette şirketlerimizin de konu hakkında en yüksek duyarlılığı göstermesi büyük rol oynayacak.